Na papierze dłużnik był „martwy gospodarczo”: zerowe środki trwałe, brak nieruchomości, floty i zapasów. W realu — pełne magazyny u partnera, „pożyczone” maszyny i dostawy, które cudownie działy się same. Naszym zadaniem było jedno: zlokalizować i udokumentować aktywa, także te „wyprowadzone” za granicę i „na rodzinę”, tak aby prawnik klienta mógł uruchomić skuteczną egzekucję i negocjacje z pozycji siły.
Klient – producent komponentów dla HVAC – posiadał prawomocny wyrok na 2,4 mln zł przeciwko spółce dystrybucyjnej, która dwa miesiące wcześniej przestała płacić. Z KRS wynikało, że dłużnik zrezygnował z magazynu, zbył maszyny „na rzecz podmiotu trzeciego”, a prezes „wycofał się z życia zawodowego”. Mimo to rynek widział dostawy tych samych produktów, sygnowane nową marką siostrzanej spółki zarejestrowanej za granicą (UE). Prawnicy klienta potrzebowali twardych punktów zaczepienia: co i gdzie zająć w pierwszej kolejności, jak wykazać pozorność rozstania i odpowiedzialność podmiotów powiązanych.
Mieliśmy do czynienia z transgranicznością — część operacji „przesunięto” do spółki w kraju ościennym UE, a magazyn „cienia” działał tuż przy granicy. W rejestrach panowała pozorna „pustka”: majątek przepięto na podmioty zaprzyjaźnione, umowy najmu zawierano „ustnie”, a ruchomości formalnie znajdowały się „na przechowaniu”. Kluczowe były czas i sekwencja działań — materiał musiał precyzyjnie wskazać kolejność uderzeń (najpierw wierzytelności, potem ruchomości, a następnie znaki i domeny), aby nie pozostawić dłużnikowi okna na „sprzątanie” śladów.
Zidentyfikowaliśmy ruchomości wysokiej wartości — maszyny pakujące i etykieciarki — „wypożyczone” do powiązanego operatora. Wierzytelności u kluczowych odbiorców dotyczyły płatności za te same produkty, tyle że fakturowane już przez „nową” spółkę. Magazyn cienia funkcjonował w modelu najmu krótko- i średnioterminowego w parku przygranicznym. W obszarze IP, znaków i domen potwierdziliśmy faktyczną ciągłość marki i administracji (WHOIS, DNS, panel reklamowy). Dodatkowo ujawniliśmy mienie „na rodzinę” — pojazdy oraz wyposażenie magazynowe eksploatowane mimo formalnego braku własności. Założyliśmy dostarczenie wstępnej „mapy aktywów” w ciągu 72 godzin oraz pełnego raportu egzekucyjnego w ciągu 14 dni, gotowego do złożenia wraz z wnioskami do komornika i sądu.
Pracę oparliśmy na czterech torach. Po pierwsze, OSINT/HUMINT: rejestry przedsiębiorców w PL i UE, księgi wieczyste, CEPIK, znaki towarowe i domeny, social listening (zdjęcia z hal, ogłoszenia rekrutacyjne, anonse magazynowe) oraz rozmowy środowiskowe. Po drugie, ustalenia terenowe: punktowe obserwacje magazynów, trasy dostaw, weryfikacja numerów VIN wózków i maszyn oraz dokumentacja foto–wideo z dokładną datą i godziną. Po trzecie, korelacja handlowa: analiza ścieżek dostaw do pięciu kluczowych odbiorców — okna rozładunku, nazwy tras, numery partii i kody EAN. Po czwarte, łańcuch dowodowy: każdy plik opatrzyliśmy hashami, metadanymi EXIF, podpisem i opisem (kto pozyskał, kiedy, gdzie), tak aby materiał wytrzymał salę sądową.
Magazyn cienia i ruchomości. W parku przygranicznym znaleźliśmy krótkoterminowy najem na spółkę zaprzyjaźnioną. Obserwacja wykazała regularne dostawy dwóch marek: starej (nasz klient) i „nowej” (siostrzanej). Zabezpieczyliśmy zdjęcia palet z etykietami i numerami partii, zbliżenia na maszynę pakującą identyczną z tą, którą dłużnik „sprzedał” miesiąc wcześniej. Jej tabliczka znamionowa miała ślady po odklejonej naklejce — w EXIF zdjęć zapisaliśmy godzinę i geolokalizację.
Zidentyfikowaliśmy też wózki widłowe „na firmę kuzyna” i regały wysokiego składowania, które – według dokumentów – „stały na placu”. Stały, owszem — w użyciu.
Trasy i wierzytelności. Wykres tras (wizualna korelacja godzin załadunku/rozładunku u trzech odbiorców) wskazał ciągłość logistyczną: te same okna, ci sami kierowcy, te same relacje czasowe. Różnica? Faktury przychodziły od „nowej” spółki. Zrobiliśmy zdjęcia ramp z widocznymi nazwami tras i godzinami (tablice informacyjne) oraz zestawienie dostaw: daty, godziny, partia, EAN. To pozwoliło prawnikom przygotować wniosek o zajęcie wierzytelności u dwóch odbiorców – z konkretem „za jakie dostawy i kiedy”.
IP/znaki/domeny. Zmiana brandu była pozorna. WHOIS domeny „nowej marki” wskazywał tego samego administratora technicznego; w historii DNS – te same rekordy A i MX co w „starej” domenie przez pierwsze 10 dni po „rebrandingu”. W managerze reklam (otwarte biblioteki reklam) znaleźliśmy te same kreacje i te same ID pikseli. Dla sądu – materiał, że ciągłość operacyjna nie została przerwana, a zmienił się jedynie „nagłówek” faktury.
Mienie „na rodzinę”. Prezes „wycofał się z biznesu”, ale jeździł autem klasy premium zarejestrowanym na żonę, stale parkując je przy magazynie cienia. Zabezpieczyliśmy zdjęcia VIN, miejsca parkowania, akcesoriów firmowych w bagażniku (skanery, rękawice z logo). Z kolei wciągarka stacjonarna w magazynie, formalnie „pożyczona”, miała tabliczkę z numerem seryjnym odpowiadającym sprzedaży sprzed roku – jednak wciąż pracowała „dla tej samej linii”.
Most PL–UE. Siostrzana spółka w UE korzystała z tego samego przewoźnika (booking ID). W dokumentacji foto–wideo uwieczniliśmy te same numery naczep przy dostawach do polskich odbiorców. HUMINT potwierdził, że „zamiany kierowców” odbywały się na tej samej stacji, w tych samych godzinach.
Przygotowaliśmy executive summary z listą aktywów i przypisanymi priorytetami egzekucji. Mapa aktywów obejmowała magazyn cienia (adres, najemcę i dokumentację zdjęciową), ruchomości — maszyny, wózki i regały z numerami seryjnymi oraz stanem faktycznym — a także pojazdy (VIN i miejsca postoju), wierzytelności u odbiorców wraz z datami i partiami oraz aktywa niematerialne: znaki, domeny i reklamy. Część dowodowa zawierała zdjęcia i filmy z metadanymi EXIF, hashe plików, odpisy z rejestrów, porównania numerów partii, zrzuty ekranów DNS/WHOIS/ads library oraz notatki terenowe.
Wskazaliśmy kolejność wniosków i zabezpieczeń: najpierw zajęcie wierzytelności u odbiorców X i Y (z podaniem konkretnych dat i partii), następnie zabezpieczenie ruchomości w magazynie cienia — maszyny, wózki i regały — wraz z opisem i wnioskiem o zakaz rozporządzania, dalej zajęcie pojazdu używanego przez prezesa (z numerem VIN i miejscem parkowania), po czym wnioski dotyczące znaków i domen poparte wykazem ciągłości administracji, a na końcu wniosek o przeciwdziałanie czynnościom pozornym oraz o odpowiedzialność podmiotów powiązanych. Ustaliliśmy też plan na 7–21 dni: kontrolę powrotną w magazynie (czy nie ubyło palet), monitoring ramp u odbiorców, weryfikację nowych bookingów przewoźnika oraz bieżącą aktualizację mapy aktywów.
Pieniądze przestały uciekać, zaczęły wracać. W ciągu 9 dni od złożenia wniosków zajęto wierzytelności u dwóch największych odbiorców (łącznie 31% roszczenia). Komornik, działając z naszym materiałem, opisał i zabezpieczył maszyny w magazynie cienia; próba „nocnej” relokacji skończyła się interwencją ochrony i protokołem z miejsca. Pojazd prezesa został zajęty przy magazynie – zaskoczenie po drugiej stronie skutkowało natychmiastowym kontaktem „pełnomocnika”.
Spór o znaki i domeny wszedł w etap zabezpieczenia: wykazana ciągłość administracji i identyczne ID narzędzi reklamowych skłoniły „nową” spółkę do rozmów. Po trzech tygodniach uzgodniono ugodę płatniczą: pierwsza transza 900 tys. zł, kolejne w miesięcznych ratach. Po dwóch miesiącach łączna suma spłat i zajętych wierzytelności przekroczyła 68% wartości wyroku; resztę objęto harmonogramem z twardymi zabezpieczeniami (cesje, weksle).
Dla klienta najważniejszy był porządek i tempo: raport egzekucyjny dał kolejność działań, dzięki której dłużnik nie zdążył „przeparkować” majątku. Dla sądu – czysty łańcuch dowodowy (hash, EXIF, opisy), który sprawił, że argumenty mówiły same za siebie. A dla rynku? Jasny sygnał: „pusta spółka” bywa pusta tylko w opowieści. Kiedy śledzisz aktywa, nie narrację, odzyskiwanie mienia staje się matematyką — nie emocją.