Sprzedający obiecywał „łatwe wydzielenie linii biznesowej” z dużego konglomeratu. Nasz klient – spółka portfelowa funduszu – chciał kupić dział produkcyjno-serwisowy z marżą, która miała „urosnąć po uwolnieniu z korporacji”. Poproszono nas o poglębione due diligence M&A z naciskiem na carve-out, TSA (transition services agreement), własność IP, zobowiązania ukryte i gotowe rekomendacje do SPA: cena, escrow, reps & warranties, indemnity, earn-out i kamienie milowe integracji.
„Target” to linia biznesowa produkcji urządzeń serwisowych dla energetyki i przemysłu procesowego – 2 zakłady, 180 osób, sprzedaż EMEA. W prospekcie: świetne NPS, mocny serwis posprzedażowy, pipeline modernizacji. Sprzedający zapewniał, że carve-out będzie „czystą operacją księgową”, a TSA potrwa 6 miesięcy. W data roomie wszystko wyglądało „książkowo”: vendor due diligence, tabele KPI, polityki. Naszym zadaniem było dostarczyć przewagę informacyjną – co naprawdę kupujemy i jak zabezpieczyć cenę oraz integrację.
Carve-out ≠ copy-paste. Wydzielanie z konglomeratu zawsze ma „ogona”: licencje, znaki towarowe, kod oprogramowania, serwery, starą gwarancję, abonamenty SaaS, ludzi i zwykłe ludzkie nawyki.
Ryzyka regulacyjne i eksportowe. Klienci w 17 krajach, komponenty z list kontrolnych, rynki podlegające compliance (sankcje, dual-use, eksport).
Dane i IP. Oprogramowanie sterujące i konfiguratory były rozwijane „wewnątrz” korporacji; część kodu tworzyli integratorzy i freelancerzy – pytanie, czy prawa rzeczywiście „jadą” z transakcją.
Serwis posprzedażowy. Wartość transakcji siedziała w serwisie (wysoka marża, lojalność klientów). A serwis miał „długi” – stary sprzęt demonstracyjny, zobowiązania gwarancyjne, niezafakturowane wizyty.
Wspólnie z komitetem inwestycyjnym zdefiniowaliśmy kluczowe tezy ryzyka. Po stronie komercyjnej oceniliśmy zależność przychodów od trzech największych klientów, faktyczną siłę serwisu oraz potencjalny churn po „odcięciu” od brandu konglomeratu. W obszarze operacyjnym zweryfikowaliśmy realny stan parku maszynowego, dostępność krytycznych kompetencji (serwis i automatyka) oraz kondycję łańcucha dostaw. W zakresie IP/IT sprawdziliśmy własność kodu, przeniesienie licencji, ryzyka shadow IT, zależność od systemów konglomeratu (ERP/PLM/CRM) i istnienie prywatnych repozytoriów. Ryzyka regulacyjne objęły kwestie dual-use i kontroli eksportu, certyfikacje oraz BHP i środowisko. W obszarze HR wskazaliśmy osoby kluczowe, poziom rotacji oraz „pozorne” etaty FTE wynikające ze współdzielenia ludzi z innymi działami. Ustaliliśmy, że brief w terminie D+5 dostarczy materiał do korekty term sheetu, natomiast pełny raport w terminie D+15 zawierać będzie listę klauzul do SPA oraz plan pierwszych 100 dni.
Pierwszy — desk/OSINT/HUMINT — obejmował analizę rejestrów, znaków towarowych i patentów, orzecznictwa, rozmowy środowiskowe z dystrybutorami i serwisantami oraz porównania cen.
Drugi — operacje/serwis — zakładał obserwacje zakładów, shadowing zgłoszeń serwisowych, „mystery call” oraz próbkowanie protokołów napraw.
Trzeci — IP/IT/cyber — to przegląd repozytoriów, weryfikacja licencji na bibliotekach, audyt uprawnień, listy integracji i zależności od systemów macierzystych.
Czwarty — compliance/ESG — obejmował kontrolę eksportu, certyfikacji, gospodarki odpadami, emisji i BHP, a także przegląd decyzji środowiskowych.
Komercyjne – nie tylko logo sprzedaje. W data roomie NPS 72. Nasze wywiady pokazały, że NPS „trzymał” zespół serwisu, nie brand. Dobra wiadomość: klienci deklarowali, że zostaną, jeśli „przyjdą ci sami ludzie z tymi samymi numerami telefonów” i „będzie dostęp do historii urządzeń”. Zła: w trzech krajach dystrybutorzy mieli umowy wyłączności przypięte do konglomeratu, nie do linii biznesowej – groziło to dziurą w sprzedaży na 6–9 miesięcy.
Operacje – park maszynowy i części. „Target” produkował na dwóch liniach, w jednej lokalizacji prasa wymagała kapitalnego przeglądu (koszt w moce przerobowe), a magazyn części zamiennych był pod wspólnym kodem z innym działem korporacji – ryzyko „rozjazdów stanów” podczas rozstania.
Serwis posprzedażowy – złoto i ołów. Marża w serwisie świetna, ale ogon gwarancyjny „niewyłapany” w pełni. W próbkowaniu protokołów znaleźliśmy niezafakturowane godziny, sprzęt demo „na stanie klienta” i listę napraw goodwill (gest handlowy) – ładne w PR, kosztowne w praktyce. Zidentyfikowaliśmy dług serwisowy w 6 kluczowych klientach.
IP/IT – czy to „nasz” kod? Oprogramowanie konfiguracyjne zawierało moduły pisane przez freelancerów bez jednoznacznego przeniesienia praw majątkowych. Repo git miało fork w prywatnym koncie dawnego kontraktora. System PLM i baza historii urządzeń „siedziały” na serwerze konglomeratu – bez migration runbooku TSA oznaczał ryzyko „ciemności operacyjnej” po 6 miesiącach. CRM – współdzielony; eksport danych klientów wymagał mapy zgód RODO.
Compliance – eksport i dual-use. Dwa moduły mogły podpadać pod kontrolę eksportową (zależnie od konfiguracji). Sprzedający bagatelizował temat, ale listy kontrolne w dwóch krajach EMEA stawiały dodatkowe wymogi dokumentacyjne.
HR – czy mamy z kim zaczynać? Trzech kluczowych serwisantów formalnie przypisanych do innego działu; w praktyce 60–80% czasu pracowali dla „Targetu”. Bez umów przeniesienia ryzykowaliśmy utratę atutu nr 1 – ludzi.
Wyniki po D+5: brief rekomendował korektę ceny i twarde TSA (12 miesięcy z opcją +6), z listą deliverables (pełny dump historii urządzeń, migracja PLM/CRM, przeniesienie IP, routing dystrybutorów).
Raport zebrał dowody i scenariusze, a następnie przełożył je na język klauzul. Zarekomendowaliśmy korektę ceny o –12,9% (uwzględniając koszt przeglądu prasy, dług serwisowy, migracje IT oraz ryzyko dystrybutorów). Zaproponowaliśmy 18-miesięczne escrow obejmujące przeniesienie praw do kodu, migrację PLM/CRM, uzupełnienie historii serwisowej oraz uregulowanie zobowiązań gwarancyjnych, rozliczane kwartalnie. W obszarze reps & warranties oraz indemnity wskazaliśmy: pełnię praw do IP (także kodu tworzonego przez podwykonawców), brak ukrytych sporów i roszczeń, kompletność ewidencji serwisowej oraz brak naruszeń eksportowych, z indemnity za naruszenia IP i przepisów eksportowych. Earn-out na 24 miesiące powiązaliśmy z utrzymaniem marży serwisowej i retencją top-10 klientów (z precyzyjną definicją retencji opartą o MRR/kontrakty).
Dalej przewidzieliśmy TSA 12+6 z „runbookiem” i kamieniami milowymi: migracja PLM/CRM, przekazanie tokenów i licencji, dostarczenie pełnych eksportów historii urządzeń oraz przeniesienie numerów telefonów serwisu; za opóźnienia — service credits. Wprowadziliśmy carve-out dystrybutorów: zobowiązanie sprzedającego do zapewnienia assignments lub zgód w 90 dni oraz mechanizm step-in dla kupującego, jeśli sprzedający nie dowiezie. W zakresie compliance ujęliśmy oświadczenia dotyczące dual-use i procedur eksportowych oraz audyt powdrożeniowy po sześciu miesiącach. W HR zapisaliśmy key-man clauses (trzech serwisantów i szef serwisu z retention bonusami) oraz zakaz aktywnego podbierania kadr przez konglomerat. Plan 100 dni objął przegląd prasy i parku, zamknięcie „goodwill”, audyt stanów części (oddzielenie magazynu), przełączenie numerów serwisu oraz „value defense” u kluczowych klientów — komunikację „ci sami ludzie, to samo SLA”.
Negocjacje nie stanęły – dojrzały. Sprzedający zaakceptował niższą cenę i escrow na IP/IT/serwis, a także TSA 12+6 z runbookiem. Przeniesiono prawa autorskie do kodu (aneks do umów z podwykonawcami, odkupienie z prywatnego repo), a historia urządzeń trafiła do nowego PLM przed upływem 6 miesięcy. Dystrybutorzy w dwóch krajach podpisali assignments; w trzecim włączyliśmy „step-in” – bez dziury w sprzedaży. Po 100 dniach plan został zrealizowany w 92% KPI: dostępność serwisowa wróciła do normy, rotacja zatrzymana, marża serwisu wzrosła o 1,8 p.p. r/r.
Fundusz klienta nie kupił „opowieści o łatwym carve-oucie”. Kupił biznes, który działa pierwszego dnia po closingu – z danymi, prawami, ludźmi i klientami na miejscu. Resztę „doprowadziły” klauzule w SPA i egzekwowane TSA. To właśnie znaczy Wsparcie w procesach fuzji i przejęć w naszym wydaniu: wycenić ryzyko, nazwać red flags, zamienić je w warunki umowy, a potem dopilnować, by integracja przeszła z teorii do praktyki.