Do polskiej spółki technologicznej zapukał inwestor z poza UE. Chciał wejść w joint venture, wnosił gotówkę i rynki zbytu. Brzmiało obiecująco — ale kim faktycznie był? Naszym zadaniem był wywiad gospodarczy międzynarodowy: reputacja, sankcje, beneficjenci rzeczywiści, realna pozycja rynkowa.
Polska spółka (software B2B) — świetny produkt, mały budżet sprzedażowy. Inwestor „X Holdings” obiecał finansowanie i sprzedaż poprzez swoje kanały. W branży mówiło się, że X jest „pragmatyczny” — co zwykle oznacza kreację faktów po drodze.
Mieliśmy do czynienia z jurysdykcjami trudnymi informacyjnie: spółkami zarejestrowanymi w rajach podatkowych i dyrektorami „nominalnymi”. Część rynku była objęta kontrolą eksportu i listami sankcyjnymi, co generowało ryzyko sankcyjne. Negocjacje toczyły się w szybkim tempie, a zarząd potrzebował twardych dowodów „na wczoraj”.
Ustaliliśmy tezy: kto realnie stoi za X, czy jest „gatekeeperem” do kanałów sprzedaży, czy niesie ryzyka regulacyjne. Zdefiniowaliśmy wskaźniki: powiązania polityczne, sankcje, reputacja kadry, spory sądowe, „ślepe” SPV.
Przeprowadziliśmy weryfikację na listach sankcyjnych UE, OFAC i UK. Wykorzystaliśmy OSINT oraz lokalne media w trzech językach, a także wywiady środowiskowe z byłymi pracownikami i partnerami. Zweryfikowaliśmy dyrektorów pod kątem tego, czy pełnią funkcje jedynie jako „nominees”. Przeanalizowaliśmy transakcje i sprawozdania w całym łańcuchu spółek, aby ustalić, gdzie faktycznie powstaje przychód. Na tej podstawie przygotowaliśmy scenariusze compliance oraz „warunki zawieszające” do umowy joint venture.
Ustaliliśmy, że beneficjent rzeczywisty był pośrednio powiązany z podmiotem objętym sankcjami — sprawa sprzed lat, ale istotny sygnał ostrzegawczy. W spółkach-córkach funkcje dyrektorskie pełniły firmy nominantów obsługujące dziesiątki podmiotów. W wywiadach środowiskowych pojawił się wątek „przejmowania IP” poprzez nadmiernie szerokie NDA oraz przeniesienia licencji w sposób trudny do odwrócenia. Dodatkowo okazało się, że kanały sprzedaży X na rynkach docelowych były mniejsze niż deklarowano, a dwa kluczowe kontrakty łącznie warte były mniej niż 15% kwoty przedstawionej w prezentacji.
Opracowaliśmy raport wraz z rekomendacjami. Rekomendacja brzmiała: „NEGOCJUJ”, ale z zastrzeżeniami — klauzula ROFR dotycząca IP, zakaz sublicencjonowania bez naszej zgody, mechanizm escrow na część inwestycji uruchamiany dopiero po osiągnięciu realnych wyników sprzedaży, pełne screeny sankcyjne przy każdej transzy oraz KYC partnerów X, a także prawo audytu kanałów sprzedaży. Dodatkowo zaproponowaliśmy plan pierwszych 100 dni: przygotowanie minimalnego, zlokalizowanego produktu, test trzech rynków oraz „kill switch” uruchamiany w przypadku niespełnienia założonych KPI.
Zarząd przyjął model „najpierw sprzedaż, potem wkład”. Po 90 dniach sprzedaż realizowana przez X osiągnęła 14% zakładanego planu, w związku z czym JV nie uruchomiono; IP pozostało w polskiej spółce, a budżet spalono minimalnie. Wizerunkowo nie poniesiono szkód — całość zakomunikowano jako „pilot handlowy”, a nie „nieudane JV”. Zespół wdrożył procedury compliance dla przyszłych partnerów, obejmujące KYC, weryfikacje sankcyjne oraz uporządkowaną strukturę licencji.